老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字耼，周守藏室之史也。
老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，担任周朝掌管藏书室的史官。
孔子适周，将问礼于老子。老子曰：「子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。」孔子去，谓弟子曰：「鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。至于龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！」
孔子前往周都，打算向老子请教礼的学问。老子说：“你所说的那些人，他们的骨头都已经腐朽了，只有他们的言论还在罢了。况且君子时运来了就驾车出仕，时运不济就像蓬草一样随风飘行。我听说，善于经商的人把货物深藏起来，好像什么也没有；君子具有高尚的品德，容貌却显得愚钝。去掉你的骄气和过多的欲望，去掉你显摆的姿态和过高的志向，这些对你自身都没有好处。我要告诉你的，就这些罢了。”孔子离开后，对弟子们说：“鸟，我知道它能飞；鱼，我知道它能游；兽，我知道它能跑。会跑的可以用网捉，会游的可以用线钓，会飞的可以用箭射。至于龙，我就无法了解它乘着风云而升上天空了。我今天见到老子，他大概就像龙一样吧！”
老子研究道德学问，他的学说以隐匿自身、不求闻达为宗旨。在周都住了很久，看到周朝衰败，于是就离开了。到了关口，关令尹喜说：“您将要隐居了，勉强为我写一本书吧。”于是老子就写了一本书，分上下两篇，阐述道德的含义，共五千多字，然后离去，没有人知道他的下落。
或曰：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
有人说：老莱子也是楚国人，著书十五篇，阐述道家的运用，和孔子是同一时代的人。
盖老子百有六十余岁，或言二百余岁，以其修道而养寿也。
大概老子活了一百六十多岁，有人说活了二百多岁，因为他修道所以能延年益寿。
孔子死后一百二十九年，史书记载周太史儋拜见秦献公说：“起初秦与周合并，合并五百年后分离，分离七十年后霸王就会出现。”有人说太史儋就是老子，有人说不是，世人没有人知道是对是错。老子，是一位隐居的君子。
老子之子名宗，宗为魏将，封于段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕于汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。
老子的儿子名叫李宗，李宗是魏国的将领，被封在段干。李宗的儿子叫李注，李注的儿子叫李宫，李宫的玄孙叫李假，李假在汉孝文帝时做官。而李假的儿子李解担任胶西王刘卬的太傅，因此定居在齐国。
世上学习老子学说的人就贬斥儒学，学习儒学的人也贬斥老子学说。“主张不同，不互相商议”，难道说的就是这种情况吗？李耳主张无为而治，使百姓自然归化；主张清静，使事物自然端正。
庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不闚，然其要本归于老子之言。故其著书十余万言，大抵率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空语无事实。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以适己，故自王公大人不能器之。
庄子是蒙地人，名叫庄周。庄周曾经担任蒙地漆园的小吏，和梁惠王、齐宣王是同一时代的人。他的学说无所不窥探，但其根本宗旨却归源于老子的言论。所以他著书十多万字，大体上都是寓言。他写了《渔父》、《盗跖》、《胠箧》等篇，用来诋毁孔子一派的弟子，以阐明老子的学说。像《畏累虚》、《亢桑子》这类篇章，都是空泛的言论而没有事实依据。但他善于连缀文辞、分析词句，指陈事物、类比人情，用来攻击儒家、墨家，即使是当代博学之士也不能自我解脱免于攻击。他的言辞汪洋恣肆，随心所欲，所以王公大人不能重用他。
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：「千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。」
楚威王听说庄周贤能，派使者带着厚礼去迎请他，许诺让他担任相国。庄周笑着对楚国的使者说：“千金，是厚重的利益；卿相，是尊贵的职位。你难道没见过郊祭时用的牺牛吗？喂养它好几年，给它披上绣花的衣服，然后送进太庙。在这个时候，它即使想做一只孤独的小猪，难道能办到吗？你赶快离开，不要玷污我。我宁愿在污浊的小水沟里游戏自乐，也不愿被拥有国家的人所束缚，终身不做官，以使我的心志畅快。”
申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵彊，无侵韩者。申子之学本于黄老而主刑名。著书二篇，号曰申子。
申不害是京地人，原来是郑国的一个低级小臣。他学习学术来求见韩昭侯，韩昭侯任用他为相国。对内修明政教，对外应对诸侯，共十五年。直到申子去世，国家治理、军队强大，没有敢侵犯韩国的。申子的学说来源于黄帝和老子，而主张循名责实。他著书两篇，称为《申子》。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本于黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。
韩非是韩国的贵族子弟。他喜欢刑名法术的学说，而其根本归源于黄帝和老子。韩非口吃，不善于言谈，却善于著书。他和李斯一起师从荀卿，李斯自认为不如韩非。
非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。于是韩非疾治国不务修明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之于功实之上。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，故作《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》十余万言。
韩非看到韩国日益削弱，多次上书劝谏韩王，但韩王不采纳他的意见。于是韩非痛恨治理国家不致力于修明法制，不能凭借权势来驾驭臣下，不能富国强兵来寻求任用贤能，反而提拔那些浮夸淫侈的蛀虫，把他们置于有功劳实效的人之上。他认为儒家用文辞扰乱法令，而侠客用武力触犯禁令。国家太平时就宠信有名声的人，危急时就使用穿铠甲的武士。现在所供养的人不是所要用的人，所要用的人不是所供养的人。他悲叹廉洁正直的人不被奸邪枉曲的臣子所容，考察历史上得失成败的变化，所以写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十多万字的著作。
然韩非知说之难，为《说难》书甚具，终死于秦，不能自脱。
然而韩非知道游说的困难，写了《说难》一文非常详尽，但最终死在秦国，自己未能逃脱游说的祸患。
《说难》曰：
《说难》中说：
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
大凡游说的困难，不是我知道的事情有用来游说的困难；也不是我的辩才难以阐明我的意思的困难；也不是我敢于纵横驰骋把意见全部表达出来的困难。大凡游说的困难，在于了解被游说者的心理，以便用我的说法去适应他。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
如果被游说者追求高尚的名声，而游说者用厚利去劝说，就会被认为志节低下而受到卑贱的待遇，一定会被抛弃疏远。如果被游说者追求厚利，而游说者用高尚的名声去劝说，就会被认为没有心计而脱离实际，一定不会被采纳。如果被游说者实际追求厚利而表面上追求高尚的名声，那么用高尚的名声去劝说，他就会表面上接受游说者而实际上疏远他；如果用厚利去劝说，他就会暗中采用游说者的话而表面上抛弃游说者。这些情况不可不知道。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，迺自以为也故，说者与知焉，则身危。彊之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为闲己；与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己。径省其辞，则不知而屈之；泛滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
事情因保密而成功，言论因泄露而失败。不一定是游说者本人泄露了秘密，而是他说话触及了对方所隐藏的事情，这样自身就危险了。贵人有过错，而游说者明白地陈述好的意见来推论他的恶行，这样自身就危险了。如果交情恩泽还不够深厚，游说者却说出极尽知心的话，如果主张实行并且成功，那么恩德就会被遗忘；如果主张实行而失败，那么就会被怀疑，这样自身就危险了。贵人有了好的计谋，想把它作为自己的功劳，游说者参与知道了，这样自身就危险了。对方表面上做着一件事，而实际上却是为了另一件事，游说者参与知道了，这样自身就危险了。勉强对方去做他一定不肯做的事，阻止对方去做他不能停止的事，自身就危险了。所以说：和对方谈论大臣，就会被认为是在离间他们之间的关系；和对方谈论近侍小臣，就会被认为是在卖弄权势。谈论对方所喜爱的人，就会被认为是在借重靠山；谈论对方所憎恶的人，就会被认为是在试探自己。说话直截了当、言辞简约，就会被认为是不聪明而受到屈辱；说话广博详尽、旁征博引，就会被认为冗长而浪费时间。顺着事情陈述意见，就会被说成是怯懦而不敢尽言；考虑事情广泛而无所顾忌，就会被说成是粗野而傲慢。这些游说的困难，不可不知道。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，迺后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，迺明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
大凡游说的要领，在于懂得美化被游说者所敬重的事情，而掩盖他认为丑陋的事情。对方如果认为自己的计谋明智，就不要用他的失误来使他难堪；如果认为自己的决断勇敢，就不要用他的对立面来激怒他；如果夸耀自己的力量，就不要用他的难处来压抑他。规划别的事情如果与对方的计谋相同，称赞别的人如果与对方的行为一致，就要加以美化而不要伤害他。如果对方有和别人相同的过失，就要明白地掩饰说他没有过失。当最大的忠诚没有违逆对方，言辞没有抵触排斥，然后才能施展自己的辩才和智慧。这就是使得亲近而不被怀疑，能够尽展才智的困难所在。等到旷日持久，交情恩泽已经深厚，深谋远虑而不被怀疑，相互争论而不被怪罪，于是就能明白地计议利害以成就功业，直接指出是非来修饰自身，用这种方式相互扶持，这就是游说的成功。
伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也，则非能仕之所设也。
伊尹做过厨师，百里奚做过奴隶，他们都是由此来求得君主的任用。所以这两个人，都是圣人，尚且不能不做低贱的事而涉足世事到如此污浊的地步，那么这就不是有才能的士人所能设想的了。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰「不筑且有盗」，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，迺以其子妻之。因问群臣曰： 「吾欲用兵，谁可伐者？」关其思曰：「胡可伐。」迺戮关其思，曰：「胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？」胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
宋国有个富人，天下雨把墙淋坏了。他的儿子说：“不修补的话会有盗贼。”他邻居的父亲也这么说。到了晚上果然丢失了大量财物，这家人很赞赏自己的儿子聪明，却怀疑邻居的父亲。从前郑武公想攻打胡国，就把自己的女儿嫁给胡国君主。于是问群臣说：“我想用兵，哪个国家可以攻打？”关其思说：“胡国可以攻打。”郑武公就杀了关其思，说：“胡国是我们的兄弟之国，你说要攻打它，为什么？”胡国君主听说了这件事，认为郑国亲近自己而不防备郑国。郑国人偷袭胡国，攻取了它。这两个人的说法，他们的判断都是正确的，然而严重的被处死，轻的被怀疑。不是知道事情困难，而是如何处理知道的事情困难。
昔者弥子瑕见爱于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：「孝哉，为母之故而犯刖罪！」与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：「爱我哉，忘其口而念我！」及弥子色衰而爱弛，得罪于君。君曰：「是尝矫驾吾车，又尝食我以其余桃。」故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。故有爱于主，则知当而加亲；见憎于主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而后说之矣。
从前弥子瑕被卫君宠爱。卫国的法律，私自驾驶国君车子的，罪过要处以砍脚之刑。不久弥子瑕的母亲病了，有人听说了，连夜去告诉他，弥子瑕假托君命驾驶国君的车子出去了。卫君听说了这件事，认为他贤德，说：“真孝顺啊，为了母亲的缘故而犯了砍脚的罪！”和卫君在果园游玩，弥子瑕吃了一个桃子觉得很甜，没吃完就把剩下的桃子献给卫君。卫君说：“真爱我啊，忘了自己的口福而想到我！”等到弥子瑕容貌衰老而宠爱减退，得罪了卫君。卫君说：“这个人曾经假托君命驾驶我的车子，又曾经把吃剩的桃子给我吃。”所以弥子瑕的行为和当初没有变化，以前被称赞贤德而后来却获罪的原因，是爱憎发生了极大的变化。所以被君主宠爱时，就认为他聪明恰当而更加亲近；被君主憎恶时，就认为他罪有应得而更加疏远。因此劝谏游说的人不可不考察君主的爱憎态度然后再去游说他。
夫龙之为虫也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
龙作为一种动物，可以驯服亲近而骑乘它。但它的喉咙下面有一尺长的逆鳞，如果有人触动了它，就一定会杀人。君主也有逆鳞，游说的人能够不触动君主的逆鳞，那就差不多成功了。
人或传其书至秦。秦王见《孤愤》、《五蠹》之书，曰：「嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！」李斯曰：「此韩非之所著书也。」秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：「韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。」秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。
有人把韩非的书传到了秦国。秦王嬴政看到了《孤愤》、《五蠹》这些书，说：“唉，我如果能见到这个人并和他交往，死也没有遗憾了！”李斯说：“这是韩非写的书。”秦国因此紧急攻打韩国。韩王起初不任用韩非，等到形势危急，才派韩非出使秦国。秦王很高兴，但还没有信任重用他。李斯、姚贾嫉妒他，在秦王面前诋毁他说：“韩非是韩国的贵族子弟。如今大王想吞并诸侯，韩非终究会为韩国效力而不会为秦国效力，这是人之常情。如今大王不任用他，长期留着他再放他回去，这是给自己留下祸患，不如用法律惩处他把他杀了。”秦王认为说得对，就把韩非交给司法官吏治罪。李斯派人给韩非送去毒药，让他自杀。韩非想亲自向秦王陈述，但见不到秦王。秦王后来后悔了，派人去赦免韩非，但韩非已经死了。
申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为说难而不能自脱耳。
申子、韩子都著书立说，流传到后世，学者大多有他们的著作。我唯独为韩非写了《说难》却不能使自己逃脱游说的祸患而感到悲哀。
太史公说：老子推崇的道，是虚无，顺应变化于无为之中，所以他著书言辞微妙难以理解。庄子散播道德，放言高论，其要旨也归于自然。申子勤勉不懈，推行于循名责实。韩子引绳墨，切合事情，明辨是非，其用法极为惨急苛刻，缺少恩惠。这些都源于道德的含义，而老子的思想真是深远啊。