淮阴侯韩信者，淮阴人也。始为布衣时，贫无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之者，常数从其下乡南昌亭长寄食，数月，亭长妻患之，乃晨炊蓐食。食时信往，不为具食。信亦知其意，怒，竟绝去。
淮阴侯韩信，是淮阴人。当初还是平民时，贫穷且没有好品行，不能被推举选拔做官，又不会做买卖谋生，常常依靠别人蹭吃蹭喝，人们大多讨厌他。他曾多次到下乡南昌亭长家寄食，一连几个月，亭长的妻子很厌烦他，于是早早做好饭，在床上就吃了。到吃饭时韩信去了，不给他准备饭食。韩信也明白她的用意，很生气，最终断绝关系离开了。
信钓于城下，诸母漂，有一母见信饥，饭信，竟漂数十日。信喜，谓漂母曰：『吾必有以重报母。』母怒曰：『大丈夫不能自食，吾哀王孙而进食，岂望报乎！』
韩信在城下钓鱼，有几位老大娘在漂洗丝绵，其中一位大娘看见韩信饿了，就给他饭吃，一连漂洗了几十天。韩信很高兴，对那位大娘说：“我将来一定会重重报答您。”大娘生气地说：“大丈夫不能自己养活自己，我是可怜你这位公子才给你饭吃，难道是希望回报吗！”
淮阴屠中少年有侮信者，曰：『若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。』众辱之曰：『信能死，刺我；不能死，出我袴下。』于是信孰视之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以为怯。
淮阴的屠户中有个年轻人侮辱韩信说：“你虽然长得高大，喜欢佩带刀剑，其实内心胆小。”当众羞辱他说：“韩信如果不怕死，就刺我；怕死，就从我胯下爬过去。”于是韩信仔细打量了他，俯身从胯下爬了过去，趴在地上。整个集市的人都嘲笑韩信，认为他胆小。
及项梁渡淮，信杖剑从之，居戏下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中。数以策干项羽，羽不用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未得知名，为连嚣[1]。坐法当斩，其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：『上不欲就天下乎？何为斩壮士！』滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之。言于上，上拜以为治粟都尉，上未之奇也。
等到项梁渡过淮河，韩信持剑追随他，在项梁部下，没什么名气。项梁战败后，他又归属项羽，项羽任命他为郎中。他多次向项羽献计，项羽都不采用。汉王进入蜀地时，韩信逃离楚军归附汉王，仍然不出名，担任管理粮仓的小官。因犯法当斩，同案十三人都已被斩，轮到韩信时，他抬头仰望，正好看见滕公，说：“汉王不想统一天下吗？为什么要斩杀壮士！”滕公觉得他的话奇特，相貌威武，就释放了他不杀。和他交谈，非常喜欢他。滕公向汉王报告，汉王任命他为治粟都尉，但并没有觉得他有什么奇特之处。
信数与萧何语，何奇之。至南郑，诸将行道亡者数十人，信度何等已数言上，上不我用，即亡。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言上曰：『丞相何亡。』上大怒，如失左右手。居一二日，何来谒上，上且怒且喜，骂何曰：『若亡，何也？』何曰：『臣不敢亡也，臣追亡者。』上曰：『若所追者谁？』何曰：『韩信也。』上复骂曰：『诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。』何曰：『诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无所与计事者。顾王策安所决耳。』王曰：『吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？』何曰：『王计必欲东，能用信，信即留；不能用，信终亡耳。』王曰：『吾为公以为将。』何曰：『虽为将，信必不留。』王曰：『以为大将。』何曰：『幸甚。』于是王欲召信拜之。何曰：『王素慢无礼，今拜大将如呼小儿耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。』王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
韩信多次与萧何交谈，萧何认为他是奇才。到了南郑，将领们在半路逃跑的有几十人。韩信估计萧何等人已经多次向汉王推荐过自己，但汉王不重用自己，于是也逃走了。萧何听说韩信逃了，来不及向汉王报告，就亲自去追他。有人对汉王说：“丞相萧何逃跑了。”汉王大怒，如同失去了左右手。过了一两天，萧何来拜见汉王，汉王又生气又高兴，骂萧何说：“你逃跑，是为什么？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人。”汉王说：“你追的是谁？”萧何说：“韩信。”汉王又骂道：“将领们逃跑的有几十个，你都没追；说追韩信，是骗人。”萧何说：“那些将领容易得到。至于像韩信这样的人，是国中杰出的人才，没有第二个。大王如果只想长期在汉中称王，那用不着韩信；如果一定要争夺天下，除了韩信就没有可以一起谋划大事的人了。就看大王怎么决策了。”汉王说：“我也想要向东发展，怎么能闷闷不乐地长久待在这里呢？”萧何说：“大王如果决计向东发展，能重用韩信，韩信就会留下；不能重用，韩信终究会逃跑。”汉王说：“我为了你，让他做将军。”萧何说：“即使做将军，韩信也一定不会留下。”汉王说：“让他做大将军。”萧何说：“太好了。”于是汉王想召见韩信任命他。萧何说：“大王一向傲慢无礼，现在任命大将军就像叫小孩一样，这就是韩信离开的原因。大王如果一定要任命他，要选择吉日，斋戒，设置坛场，完备礼仪，才可以。”汉王答应了。将领们都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将军。等到任命时，竟然是韩信，全军都惊讶。
信拜礼毕，上坐。王曰：『丞相数言将军，将军何以教寡人计策？』信谢，因问王曰：『今东乡争权天下，岂非项王邪？』汉王曰：『然。』曰：『大王自料勇悍仁彊孰与项王？』汉王默然良久，曰：『不如也。』信再拜贺曰：『惟信亦为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑恶叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮，至使人有功当封爵者，印刓敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城。有背义帝之约，而以亲爱王，诸侯不平。诸侯之见项王迁逐义帝置江南，亦皆归逐其主而自王善地。项王所过无不残灭者，天下多怨，百姓不亲附，特劫于威彊耳。名虽为霸，实失天下心。故曰其彊易弱。今大王诚能反其道：任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯，至新安，项王诈阬秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚彊以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋豪无所害，除秦苛法，与秦民约，法三章耳，秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之。大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。』于是汉王大喜，自以为得信晚。遂听信计，部署诸将所击。
韩信拜将仪式结束后，汉王坐下。汉王说：“丞相多次说起将军，将军有什么计策来教导我呢？”韩信谦让了一番，于是问汉王说：“如今向东争夺天下，难道不是项王吗？”汉王说：“是的。”韩信说：“大王自己估计，在勇敢、强悍、仁厚、兵力方面，与项王相比怎么样？”汉王沉默了很久，说：“不如他。”韩信拜了两拜，祝贺说：“我也认为大王不如他。然而我曾经侍奉过他，请让我说说项王的为人。项王发怒咆哮时，千百人都被吓倒，然而他不能任用贤能的将领，这不过是匹夫之勇罢了。项王待人恭敬慈爱，言语温和，别人有病，他会流泪把自己的饮食分给他；但到了别人有功应当封爵时，他把官印磨得棱角都秃了，也舍不得给，这就是所谓的妇人之仁。项王虽然称霸天下，使诸侯臣服，但他不占据关中，却建都彭城。又违背义帝的约定，把自己的亲信封为王，诸侯们都不服。诸侯们看到项王把义帝迁逐到江南，也都回去驱逐自己的君主，自己占据好地方称王。项王军队所过之处，没有不残害毁灭的，天下人有很多怨恨，百姓不亲近归附他，只是被他的威势所胁迫罢了。名义上虽然是霸主，实际上已经失去了天下人心。所以说他的强大容易变弱。如今大王如果真能反其道而行之：任用天下勇武之人，有什么敌人不能诛灭！把天下的城邑封给有功之臣，还有什么人不服从！用正义的军队跟随想东归的将士，还有什么敌人不能击溃！况且分封在秦地的三个王，原本是秦朝将领，率领秦地子弟多年，被杀和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下投降诸侯，到了新安，项王用欺诈手段活埋了秦军降兵二十多万，只有章邯、司马欣、董翳得以逃脱，秦地的父老兄弟怨恨这三个人，恨入骨髓。如今楚王凭借威势强行封这三人为王，秦地百姓没有谁爱戴他们。大王进入武关时，秋毫无犯，废除了秦朝的苛刻法令，与秦地百姓约法三章，秦地百姓没有不希望大王在秦地称王的。按照诸侯的约定，大王应当在关中称王，关中百姓都知道这件事。大王失去应得的职位进入汉中，秦地百姓没有不遗憾的。如今大王起兵东进，三秦之地只要发一道檄文就可以平定。”于是汉王非常高兴，自认为得到韩信太晚了。于是听从韩信的计策，部署各位将领的攻击目标。
八月，汉王起兵从陈仓向东进军，平定了三秦。汉二年，出函谷关，收服了魏王和河南王，韩王、殷王都投降了。联合齐、赵共同攻打楚军。四月，到达彭城，汉军战败溃散而回。韩信又收集兵力与汉王在荥阳会合，再次在京县、索亭之间打败楚军，因此楚军始终不能向西进攻。
汉之败却彭城，塞王欣、翟王翳亡汉降楚，齐、赵亦反汉与楚和。六月，魏王豹谒归视亲疾，至国，即绝河关反汉，与楚约和。汉王使郦生说豹，不下。其八月，以信为左丞相，击魏。魏王盛兵蒲阪，塞临晋，信乃益为疑兵，陈船欲度临晋，而伏兵从夏阳以木罂缻渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信，信遂虏豹，定魏为河东郡。汉王遣张耳与信俱，引兵东，北击赵、代。后九月，破代兵，禽夏说阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵，诣荥阳以距楚。
汉军在彭城败退后，塞王司马欣、翟王董翳逃离汉军投降了楚军，齐、赵也反叛汉军与楚军讲和。六月，魏王豹以探亲病为由请假回国，一到封国，就切断黄河渡口反叛汉军，与楚军约和。汉王派郦食其去劝说魏豹，没有成功。这年八月，汉王任命韩信为左丞相，攻打魏国。魏王在蒲阪重兵把守，封锁了临晋关。韩信于是增设疑兵，摆开船只假装要渡临晋关，而伏兵却从夏阳用木盆、木桶渡河，袭击安邑。魏王豹惊慌失措，领兵迎战韩信，韩信于是俘虏了魏豹，平定魏国，设为河东郡。汉王派张耳与韩信一起，领兵向东，向北攻打赵国和代国。闰九月，打败了代军，在阏与擒获了夏说。韩信攻下魏国、打败代国后，汉王总是派人调走他的精兵，送到荥阳来抵御楚军。
信与张耳以兵数万，欲东下井陉击赵。赵王、成安君陈余闻汉且袭之也，聚兵井陉口，号称二十万。广武君李左车说成安君曰：『闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与，今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远鬬，其锋不可当。臣闻千里餽粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从闲道绝其辎重；足下深沟髙垒，坚营勿与战。彼前不得鬬，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，而两将之头可致於戏下。愿君留意臣之计。否，必为二子所禽矣。』成安君，儒者也，常称义兵不用诈谋奇计，曰：『吾闻兵法十则围之，倍则战。今韩信兵号数万，其实不过数千。能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，后有大者，何以加之！则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。』不听广武君策，广武君策不用。
韩信与张耳率领几万兵力，想要向东攻下井陉，攻打赵国。赵王和成安君陈余听说汉军将要来袭，在井陉口集结兵力，号称二十万。广武君李左车劝成安君说：“听说汉将韩信渡过西河，俘虏了魏王，擒获了夏说，最近在阏与血战，如今又辅以张耳，商议要攻下赵国，这是乘胜离开本土远征，其锋芒不可抵挡。我听说从千里之外运送粮草，士兵就会有饥饿的脸色；打柴割草后再做饭，军队就不能经常吃饱。如今井陉的道路，车辆不能并行，骑兵不能成列，行军几百里，这种形势下粮草必定在后面。希望您拨给我三万奇兵，从小路截断他们的辎重；您深挖壕沟，高筑壁垒，坚守营地不与他们交战。他们向前不能战斗，后退不能回去，我的奇兵截断他们的后路，使他们无处掠夺，不到十天，两位将领的头颅就可以送到您的帐下。希望您考虑我的计策。否则，一定会被这两个人擒获。”成安君是个儒生，经常声称正义之师不用诈谋奇计，说：“我听说兵法上讲，兵力十倍于敌就包围它，一倍于敌就与它交战。如今韩信的兵力号称几万，其实不过几千。他能千里迢迢来袭击我们，也已经疲惫至极。现在像这样避而不战，以后有更大的敌人，又怎么能对付呢！那么诸侯就会认为我们胆小，而轻易来攻打我们。”他没有听从广武君的计策，广武君的计策未被采用。
韩信使人闲视，知其不用，还报，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从闲道萆山而望赵军，诫曰：『赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。』令其裨将传飧，曰：『今日破赵会食！』诸将皆莫信，详应曰：『诺。』谓军吏曰：『赵已先据便地为壁，且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还。』信乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将之旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。于是信、张耳详弃鼓旗，走水上军。水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉鼓旗，逐韩信、张耳。韩信、张耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑，共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不胜，不能得信等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破虏赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。
韩信派人暗中侦察，知道广武君的计策没有被采用，回来报告后，韩信非常高兴，才敢率兵径直前进。在距离井陉口三十里的地方，停下来宿营。半夜传令出发，挑选了两千名轻骑兵，每人拿一面红旗，从小路隐蔽在山上看赵军，告诫他们说：“赵军看到我军逃跑，一定会倾巢出动来追赶我们，你们就迅速冲进赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”又命令副将传令开饭，说：“今天打败赵军后会餐！”将领们都不相信，假装答应说：“好。”韩信对军官们说：“赵军已经先占据了有利地形筑起营垒，而且他们没有看到我军大将的旗鼓，不会攻击我军的先头部队，怕我军到了险要的地方就退回去。”韩信于是派一万人先出发，出了井陉口，背靠河水摆开阵势。赵军看到后大笑。天亮时，韩信竖起大将的旗帜，擂响战鼓，大张旗鼓地走出井陉口，赵军打开营垒攻击他们，激战了很久。于是韩信、张耳假装丢弃旗鼓，逃向水边的军营。水边的军营打开营门让他们进去，又激烈地战斗。赵军果然倾巢出动争夺汉军的旗鼓，追赶韩信、张耳。韩信、张耳已经进入水边军营，全军都拼死战斗，无法打败。韩信事先派出的两千名奇兵，等到赵军倾巢出动追逐战利品时，就冲进赵军营垒，全部拔掉赵军的旗帜，竖起了两千面汉军的红旗。赵军已经不能取胜，抓不到韩信等人，想要退回营垒，发现营垒上全是汉军的红旗，大为惊恐，以为汉军已经全部俘获了赵王的将领，于是军队大乱，纷纷逃跑，赵将即使斩杀逃兵，也无法禁止。于是汉军前后夹击，大败并俘虏了赵军，在泜水边斩杀了成安君，擒获了赵王歇。
信乃令军中毋杀广武君，有能生得者购千金。于是有缚广武君而致戏下者，信乃解其缚，东乡坐，西乡对，师事之。诸将效首虏，（休）毕贺，因问信曰：『兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？』信曰：『此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰「陷之死地而后生，置之亡地而后存」？且信非得素拊循士大夫也，此所谓「驱市人而战之」，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！』诸将皆服曰：『善。非臣所及也。』
韩信于是下令军中不要杀死广武君，有能活捉他的赏赐千金。于是有人绑着广武君送到帐下，韩信就解开他的绳索，请他面向东坐，自己面向西对坐，像对待老师那样侍奉他。将领们献上首级和俘虏，完毕后都来祝贺，于是问韩信说：“兵法上说，布阵要右边和背后靠山，前面和左边靠水，如今将军反而让我们背水列阵，还说打败赵军后会餐，我们当时不服。然而竟然取胜了，这是什么战术呢？”韩信说：“这在兵法上有，只是各位没有仔细看罢了。兵法上不是说‘把士兵置于死地，他们才能求生；放在绝境，他们才能存活’吗？况且我平时没有机会安抚训练将士，这就是所谓的‘驱赶集市上的人去作战’，这种形势下，不把他们置于死地，使每个人都为自己而战；如果给他们生路，都会逃跑，哪里还能用他们呢！”将领们都佩服地说：“好。这不是我们能比得上的。”
于是信问广武君曰：『仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功？』广武君辞谢曰：『臣闻败军之将，不可以言勇，亡国之大夫，不可以图存。今臣败亡之虏，何足以权大事乎！』信曰：『仆闻之，百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣。以不用足下，故信得侍耳。』因固问曰：『仆委心归计，愿足下勿辞。』
于是韩信问广武君说：“我打算向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎样才能成功呢？”广武君推辞说：“我听说打了败仗的将领，不可以谈论勇敢；亡了国的大夫，不可以谋划存亡。如今我是败亡的俘虏，哪里够资格来权衡大事呢！”韩信说：“我听说，百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这并不是他在虞国愚笨而在秦国聪明，而是国君用与不用、听与不听的区别。假使成安君听从了您的计策，像我这样的人也已经被俘虏了。因为他不采纳您的意见，所以我才能在这里侍奉您。”于是坚持问道：“我全心全意听从您的计策，希望您不要推辞。”
广武君曰：『臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰「狂夫之言，圣人择焉」。顾恐臣计未必足用，愿效愚忠。夫成安君有百战百胜之计，一旦而失之，军败鄗下，身死泜上。今将军涉西河，虏魏王，禽夏说阏与，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众，诛成安君。名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，褕衣甘食，倾耳以待命者。若此，将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦獘之兵，顿之燕坚城之下，欲战恐久力不能拔，情见势屈，旷日粮竭，而弱燕不服，齐必距境以自彊也。燕齐相持而不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。臣愚，窃以为亦过矣。故善用兵者不以短击长，而以长击短。』
广武君说：“我听说智者千次考虑，必有一次失误；愚者千次考虑，必有一次收获。所以俗话说‘狂人的话，圣人也会选择采纳’。只是担心我的计策未必值得采用，但我愿意献上愚忠。成安君有百战百胜的计谋，一旦失策，军队在鄗下战败，自身死在泜水之上。如今将军渡过西河，俘虏魏王，在阏与擒获夏说，一举攻下井陉，不到一个上午就击败了二十万赵军，诛杀了成安君。名闻天下，威震四海，农夫们都放下农具，穿着好衣服吃着美食，侧耳等待您的命令。像这样，是将军的长处。然而将士们劳累疲惫，实际上难以再用。如今将军想率领疲惫的军队，驻扎在燕国坚固的城池之下，想打又怕时间长了攻不下来，实情暴露而形势窘迫，旷日持久粮草耗尽，弱小的燕国不肯降服，齐国必定据守边境以自强。燕国和齐国相持不下，那么刘邦和项羽的胜负就分不出来了。像这样，是将军的短处。我愚笨，私下认为这样做也是错误的。所以善于用兵的人不以短处攻击长处，而以长处攻击短处。”
韩信曰：『然则何由？』广武君对曰：『方今为将军计，莫如案甲休兵，镇赵抚其孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路，而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从，使諠言者东告齐，齐必从风而服，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。』韩信曰：『善。』从其策，发使使燕，燕从风而靡。乃遣使报汉，因请立张耳为赵王，以镇抚其国。汉王许之，乃立张耳为赵王。
韩信说：“那么该怎么办呢？”广武君回答说：“如今为将军考虑，不如按兵不动，休整军队，镇守赵国安抚遗孤，百里之内，每天送来牛肉美酒，犒劳将士，摆酒宴请士兵，向北摆出进攻燕国的架势，然后派辩士送去一尺长的书信，向燕国展示您的长处，燕国必定不敢不听从。燕国降服后，再派能言善辩的人向东告知齐国，齐国必定闻风而降，即使有智谋的人，也不知道该怎么为齐国谋划了。这样，天下大事都可以图谋了。用兵本来就有先造声势而后实际行动的，说的就是这个道理。”韩信说：“好。”听从了他的计策，派使者出使燕国，燕国闻风而降。于是派使者报告汉王，并请求立张耳为赵王，以镇抚赵国。汉王答应了，就立张耳为赵王。
楚数使奇兵渡河击赵，赵王耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。楚方急围汉王于荥阳，汉王南出，之宛、叶闲，得黥布，走入成皋，楚又复急围之。六月，汉王出成皋，东渡河，独与滕公俱，从张耳军修武。至，宿传舍。晨自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内上夺其印符，以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王夺两人军，即令张耳备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。
楚国多次派奇兵渡过黄河袭击赵国，赵王张耳和韩信往来救援赵国，趁机平定赵国的城邑，调兵前往汉王那里。楚军正紧急包围汉王于荥阳，汉王从南面突围，到了宛县和叶县之间，得到黥布，逃入成皋，楚军又紧急包围了他。六月，汉王逃出成皋，向东渡过黄河，只与滕公一起，投奔张耳在修武的军队。到了之后，住在驿站。早晨自称是汉王的使者，骑马冲入赵军营垒。张耳和韩信还没起床，就在他们的卧室里夺走了他们的印信和兵符，用旗帜召集众将，调换了他们的职位。韩信和张耳起来后，才知道汉王来了，大吃一惊。汉王夺走了两人的军队，随即命令张耳防守赵地。任命韩信为相国，收集赵国未出发的军队去攻打齐国。
信引兵东，未渡平原，闻汉王使郦食其已说下齐，韩信欲止。范阳辩士蒯通说信曰：『将军受诏击齐，而汉独发闲使下齐，宁有诏止将军乎？何以得毋行也！且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十余城，将军将数万众，岁余乃下赵五十余，为将数岁，反不如一竖儒之功乎？』于是信然之，从其计，遂渡河。齐已听郦生，即留纵酒，罢备汉守御。信因袭齐历下军，遂至临菑。齐王田广以郦生卖己，乃亨之，而走髙密，使使之楚请救。韩信已定临菑，遂东追广至髙密西。楚亦使龙且将，号称二十万，救齐。
韩信率军东进，还没渡过平原津，听说汉王派郦食其已经说服了齐国投降，韩信想停止进军。范阳辩士蒯通劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只是派了个密使说服了齐国，难道有诏令让将军停止吗？怎么能不前进呢！况且郦生只是一个书生，乘车摇动三寸不烂之舌，就降服了齐国七十多座城池，将军率领数万大军，一年多才攻下赵国五十多座城池，做了几年将军，反而比不上一个书生的功劳吗？”于是韩信认为他说得对，听从了他的计策，就渡过了黄河。齐国已经听从了郦食其的劝说，就留下他纵情饮酒，撤除了防备汉军的守御。韩信趁机袭击了齐国在历下的军队，于是打到了临淄。齐王田广认为郦食其出卖了自己，就把他煮死了，然后逃往高密，派使者到楚国请求救援。韩信已经平定了临淄，就向东追击田广到高密以西。楚国也派龙且率领军队，号称二十万，前来救援齐国。
齐王广、龙且并军与信战，未合。人或说龙且曰：『汉兵远鬬穷战，其锋不可当。齐、楚自居其地战，兵易败散。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城，亡城闻其王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居，齐城皆反之，其势无所得食，可无战而降也。』龙且曰：『吾平生知韩信为人，易与耳。且夫救齐不战而降之，吾何功？今战而胜之，齐之半可得，何为止！』遂战，与信夹潍水陈。韩信乃夜令人为万余囊，满盛沙，壅水上流，引军半渡，击龙且，详不胜，还走。龙且果喜曰：『固知信怯也。』遂追信渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军大半不得渡，即急击，杀龙且。龙且水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，皆虏楚卒。
齐王田广和龙且合兵与韩信交战，还没交锋。有人劝龙且说：“汉军远道而来拼死作战，其锋芒不可抵挡。齐、楚两军在自己的土地上作战，士兵容易败逃。不如深沟高垒，让齐王派他信任的大臣去招降丢失的城池，那些城池听说齐王还在，楚军来救援，必定会反叛汉军。汉军远在二千里外客居，齐国城池都反叛他们，他们势必得不到粮食，可以不战而使他们投降。”龙且说：“我平生了解韩信的为人，容易对付。况且救援齐国不战而使他们投降，我有什么功劳？如今交战战胜他们，齐国的一半土地就可以得到，为什么不打！”于是开战，与韩信隔着潍水摆开阵势。韩信于是夜里让人做了一万多个袋子，装满沙子，堵住上游的水，率领军队渡河一半，攻击龙且，假装打不过，往回逃跑。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信胆小。”于是渡河追击韩信。韩信让人挖开堵水的沙袋，大水汹涌而来。龙且的军队大半没能渡过河，韩信立即猛烈攻击，杀死了龙且。龙且留在潍水东岸的军队四散逃跑，齐王田广也逃走了。韩信于是追击败兵到城阳，全部俘虏了楚军士兵。
汉四年，遂皆降平齐。使人言汉王曰：『齐伪诈多变，反复之国也，南边楚，不为假王以镇之，其势不定。愿为假王便。』当是时，楚方急围汉王于荥阳，韩信使者至，发书，汉王大怒，骂曰：『吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！』张良、陈平蹑汉王足，因附耳语曰：『汉方不利，宁能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。』汉王亦悟，因复骂曰：『大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！』乃遣张良往立信为齐王，征其兵击楚。
汉四年，于是全部降服平定了齐国。韩信派人向汉王说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边靠近楚国，不设立一个代理王来镇守它，形势不会稳定。希望让我做代理王以便于镇守。”当时，楚军正紧急包围汉王于荥阳，韩信的使者到了，打开书信，汉王大怒，骂道：“我困在这里，日夜盼望你来帮助我，你却想自立为王！”张良、陈平踩了踩汉王的脚，附在他耳边说：“汉军正处在不利的形势，难道能禁止韩信称王吗？不如顺势立他为王，好好对待他，让他自己镇守。不然的话，会发生变故。”汉王也醒悟过来，于是又骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做代理王呢！”于是派张良前去立韩信为齐王，征调他的军队攻打楚军。
楚已亡龙且，项王恐，使盱眙人武涉往说齐王信曰：『天下共苦秦久矣，相与勠力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地，已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也。且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之，然得脱，辄倍约，复击项王，其不可亲信如此。今足下虽自以与汉王为厚交，为之尽力用兵，终为之所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之？今释此时，而自必于汉以击楚，且为智者固若此乎！』
楚军已经失去了龙且，项王害怕，派盱眙人武涉去游说齐王韩信说：“天下人共同受秦朝之苦已经很久了，大家齐心协力攻打秦朝。秦朝被攻破后，按功劳分割土地，分封土地为王，让士兵休整。如今汉王又起兵东进，侵犯别人的封地，夺取别人的土地，已经攻破了三秦，率兵出关，收集诸侯的军队向东攻打楚国，他的意图是不吞并天下不罢休，他不知满足到了如此地步。况且汉王不可信任，他多次落在项王手里，项王可怜他而让他活命，但他一逃脱，就违背盟约，再次攻打项王，他就是这样不可亲近信任。如今您虽然自认为与汉王有深厚的交情，为他尽力用兵，但最终会被他擒获。您之所以能苟延残喘到今天，是因为项王还在。当今汉王和项王的事情，决定权在您手中。您向右投靠则汉王胜，向左投靠则项王胜。如果项王今天灭亡，下一个就轮到您了。您和项王有旧交，为什么不反叛汉国与楚国联合，三分天下各自为王呢？如今放弃这个机会，而自己认定要效忠汉王去攻打楚国，难道聪明人就是这样做的吗！”
韩信谢曰：『臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我倍之不祥，虽死不易。幸为信谢项王！』
韩信推辞说：“我侍奉项王，官职不过是个郎中，地位不过是个执戟卫士，进言不听，计策不用，所以背叛楚国归顺汉王。汉王授予我上将军的印信，给我数万军队，脱下自己的衣服给我穿，分出自己的食物给我吃，言听计从，所以我才能达到今天的地步。人家如此亲近信任我，我背叛他不吉利，即使死也不改变。请替我向项王辞谢！”
武涉已去，齐人蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：『仆尝受相人之术。』韩信曰：『先生相人何如？』对曰：『贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断，以此参之，万不失一。』韩信曰：『善。先生相寡人何如？』对曰：『愿少闲。』信曰：『左右去矣。』通曰：『相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。』韩信曰：『何谓也？』蒯通曰：『天下初发难也，俊雄豪桀建号壹呼，天下之士云合雾集，鱼鳞襍遝，熛至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不可胜数。楚人起彭城，转鬬逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之闲，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，遂走宛、叶之闲，此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内府，百姓罢极怨望，容容无所倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命县于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣愿披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不能用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据彊齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听！割大弱彊，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。愿足下孰虑之。』
武涉离开后，齐国人蒯通知道天下胜负的关键在于韩信，想用奇策来打动他，用相面之术劝韩信说：“我曾经学过相面之术。”韩信说：“先生相面怎么样？”回答说：“贵贱在于骨相，忧喜在于面色，成败在于决断，用这三者参验，万无一失。”韩信说：“好。先生相我怎么样？”回答说：“希望稍微屏退左右。”韩信说：“左右退下吧。”蒯通说：“看您的面相，不过封侯，而且危险不安。看您的背相，贵不可言。”韩信说：“这是什么意思？”蒯通说：“天下刚开始发难时，英雄豪杰建号称王，一声呼喊，天下之士像云一样聚合，像雾一样汇集，像鱼鳞一样密集，像火焰一样飞腾，像风一样兴起。当时，忧虑的只是灭亡秦朝罢了。如今楚汉相争，使天下无罪的人肝脑涂地，父子暴尸荒野，数不胜数。楚国人从彭城起兵，转战追击，直到荥阳，乘胜席卷，威震天下。然而军队被困在京县、索城之间，被西山所阻而不能前进，已经三年了。汉王率领数十万军队，据守巩县、洛阳，依靠山河的险要，一天打几仗，没有尺寸之功，败退受挫无法自救，在荥阳战败，在成皋受伤，于是逃到宛县、叶县之间，这就是所谓的智勇都陷入困境了。锐气在险要关塞受挫，粮食在内府耗尽，百姓疲惫不堪怨声载道，人心惶惶无所依靠。依我看来，这种形势非天下的贤圣不能平息天下的祸乱。如今两位君主的命运悬在您手中。您为汉则汉胜，为楚则楚胜。我愿意披肝沥胆，献上愚计，只怕您不能采用。如果真能听从我的计策，不如让双方都得到好处而共存，三分天下，鼎足而立，这种形势下谁也不敢先动。凭借您的贤圣，拥有强大的军队，占据强大的齐国，联合燕国、赵国，出兵空虚之地而控制他们的后方，顺应百姓的愿望，向西为百姓请命，那么天下就会闻风响应，谁敢不听！分割大国削弱强国，来分封诸侯，诸侯立国之后，天下归服听命而归德于齐国。据守齐国的故地，拥有胶州、泗水之地，用恩德安抚诸侯，拱手礼让，那么天下的君王就会相继来朝拜齐国了。我听说上天赐予而不接受，反而会遭受祸害；时机到了而不行动，反而会遭受灾殃。希望您仔细考虑。”
韩信曰：『汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之，乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可以乡利倍义乎！』
韩信说：“汉王待我非常优厚，用他的车给我坐，用他的衣服给我穿，用他的食物给我吃。我听说，坐别人的车就要分担别人的祸患，穿别人的衣服就要心怀别人的忧虑，吃别人的食物就要为别人的事效死，我怎么能为了利益而背弃道义呢！”
蒯生曰：『足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王背项王，奉项婴头而窜，逃归于汉王。汉王借兵而东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至驩也。然而卒相禽者，何也？患生于多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡存亡越，霸句践，立功成名而身死亡。野兽已尽而猎狗亨。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种、范蠡之于句践也。此二人者，足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：足下涉西河，虏魏王，禽夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西乡以报，此所谓功无二于天下，而略不世出者也。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐：足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位而有震主之威，名髙天下，窃为足下危之。』
蒯通说：“您自以为和汉王交情深厚，想要建立万世的功业，我私下认为这是错误的。当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民时，彼此结为生死之交，后来因为张黡、陈泽的事发生争执，两人互相怨恨。常山王背叛项王，捧着项婴的头逃跑，归顺了汉王。汉王借兵东下，在泜水南岸杀了成安君，身首异处，最终被天下人耻笑。这两个人的交情，是天下最深厚的，然而最终却互相擒杀，这是为什么呢？祸患产生于欲望过多而人心难以揣测。现在您想用忠信来结交汉王，一定比不上那两位君子的交情牢固，而你们之间的事情又比张黡、陈泽的事大得多。所以我认为您认为汉王一定不会危害自己，也是错误的。大夫文种、范蠡使濒临灭亡的越国得以保存，使勾践称霸，功成名就后却身死逃亡。野兽打完了，猎狗就被烹杀。从交友的角度看，您不如张耳和陈馀；从忠信的角度看，您超不过文种、范蠡对勾践的忠诚。这两个例子，足够您借鉴了。希望您深思熟虑。况且我听说，勇略使君主感到震慑的人自身危险，功劳盖过天下的人得不到赏赐。请让我说说大王的功绩谋略：您渡过西河，俘虏魏王，擒获夏说，率兵攻下井陉，诛杀成安君，攻取赵国，胁迫燕国，平定齐国，向南摧毁楚国二十万大军，向东杀死龙且，向西报捷，这真是功勋天下无双，谋略世间少有。现在您拥有震慑君主的威势，持有无法赏赐的功劳，归附楚国，楚国人不信任；归附汉国，汉国人震惊恐惧：您带着这样的资本想归附哪里呢？身处臣子的地位却有震慑君主的威势，名声高于天下，我私下为您感到危险。”
韩信谢曰：『先生且休矣，吾将念之。』
韩信推辞说：“先生暂且别说了，我会考虑这件事的。”
后数日，蒯通复说曰：『夫听者事之候也，计者事之机也，听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权；守儋石之禄者，阙卿相之位。故知者决之断也，疑者事之害也，审豪牦之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。故曰「猛虎之犹豫，不若蜂虿之致螫；骐骥之跼躅，不如驽马之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；虽有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聋之指麾也」。此言贵能行之。夫功者难成而易败，时者难得而易失也。时乎时，不再来。愿足下详察之。』
过了几天，蒯通又劝说道：“善于听取意见是事情成功的征兆，善于谋划是事情成功的关键。听取意见有失误、谋划有失当而能长久安定的，很少见。听取意见不犯一两次错误的人，不能用言语来迷惑他；谋划不遗漏本末的人，不能用言辞来扰乱他。甘心做奴仆杂役的人，会失去君主的权力；守着微薄俸禄的人，会错过卿相的高位。所以智慧的人能果断决策，犹豫不决是事情的祸害。仔细计较毫毛般的小利，却遗漏天下的大计，智慧上明明知道，却不敢果断行动，这是所有事情的祸根。所以说‘猛虎犹豫不决，不如黄蜂、蝎子用毒刺蜇人；骏马徘徊不前，不如劣马稳步前进；孟贲迟疑不决，不如平庸的人一定要达到目的；即使有舜、禹那样的智慧，闭口不言，不如聋哑人用手势表达’。这话是说贵在能够行动。功业难以成功却容易失败，时机难以得到却容易失去。时机啊时机，不会再来。希望您仔细考虑这件事。”
韩信犹豫不忍倍汉，又自以为功多，汉终不夺我齐，遂谢蒯通。蒯通说不听，已详狂为巫。
韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王，又自认为功劳大，汉王终究不会夺走自己的齐地，于是谢绝了蒯通。蒯通的劝说没有被采纳，后来就假装疯癫做了巫师。
汉王在固陵被围困时，采用张良的计策，征召齐王韩信，于是韩信率兵在垓下会合。项羽被击败后，高祖突然袭击夺取了齐王的军队。汉五年正月，改封齐王韩信为楚王，定都下邳。
信至国，召所从食漂母，赐千金。及下乡南昌亭长，赐百钱，曰：『公，小人也，为德不卒。』召辱己之少年令出胯下者以为楚中尉。告诸将相曰：『此壮士也。方辱我时，我宁不能杀之邪？杀之无名，故忍而就于此。』
韩信到了封国，召见曾经给他饭吃的漂洗丝絮的老妇人，赐给她一千金。又召见下乡南昌亭的亭长，赐给他一百钱，说：“你是个小人，做好事没有做到底。”又召见曾经侮辱自己、让自己从胯下爬过去的年轻人，任命他做楚国的中尉。韩信告诉各位将相说：“这是个壮士。当初他侮辱我时，我难道不能杀了他吗？杀了他没有理由，所以忍了下来，才有了今天的成就。”
项王亡将钟离眛家在伊庐，素与信善。项王死后，亡归信。汉王怨眛，闻其在楚，诏楚捕眛。信初之国，行县邑，陈兵出入。汉六年，人有上书告楚王信反。髙帝以陈平计，天子巡狩会诸侯，南方有云梦，发使告诸侯会陈：『吾将游云梦。』实欲袭信，信弗知。髙祖且至楚，信欲发兵反，自度无罪，欲谒上，恐见禽。人或说信曰：『斩眛谒上，上必喜，无患。』信见眛计事。眛曰：『汉所以不击取楚，以眛在公所。若欲捕我以自媚于汉，吾今日死，公亦随手亡矣。』乃骂信曰：『公非长者！』卒自刭。信持其首，谒髙祖于陈。上令武士缚信，载后车。信曰：『果若人言，「狡兔死，良狗亨；髙鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。」天下已定，我固当亨！』上曰：『人告公反。』遂械系信。至雒阳，赦信罪，以为淮阴侯。
项羽的逃亡将领钟离昧，家在伊庐，一向与韩信交好。项羽死后，他逃归韩信。汉王怨恨钟离昧，听说他在楚国，就下诏让楚国逮捕钟离昧。韩信刚到封国时，巡视县邑，出入都带着军队。汉六年，有人上书告发楚王韩信谋反。高帝采用陈平的计策，天子巡视各地会见诸侯，南方有云梦泽，就派使者通知诸侯在陈地会合，说：“我将要去云梦泽游玩。”实际上是想袭击韩信，韩信不知道。高祖将要到达楚国时，韩信想起兵造反，又自认为没有罪，想去拜见高祖，又怕被擒拿。有人劝韩信说：“杀了钟离昧去拜见皇上，皇上一定高兴，就没有祸患了。”韩信去见钟离昧商量这件事。钟离昧说：“汉王之所以不攻打楚国，是因为我在您这里。如果想逮捕我去讨好汉王，我今天死了，您也会紧跟着灭亡。”于是骂韩信说：“您不是忠厚长者！”终于自刎而死。韩信拿着他的头，到陈地去拜见高祖。高祖命令武士捆绑韩信，放在后面的车上。韩信说：“果然像人们说的，‘狡猾的兔子死了，好的猎狗就被烹杀；高飞的鸟没了，好的弓箭就被收藏；敌国被攻破，谋臣就得灭亡。’天下已经平定，我本来就该被烹杀！”皇上说：“有人告发你谋反。”于是给韩信戴上刑具。到了洛阳，赦免了韩信的罪，封他为淮阴侯。
信知汉王畏恶其能，常称病不朝从。信由此日夜怨望，居常鞅鞅，羞与绛、灌等列。信尝过樊将军哙，哙跪拜送迎，言称臣，曰：『大王乃肯临臣！』信出门，笑曰：『生乃与哙等为伍！』上常从容与信言诸将能不，各有差。上问曰：『如我能将几何？』信曰：『陛下不过能将十万。』上曰：『于君何如？』曰：『臣多多而益善耳。』上笑曰：『多多益善，何为为我禽？』信曰：『陛下不能将兵，而善将将，此乃言之所以为陛下禽也。且陛下所谓天授，非人力也。』
韩信知道汉王害怕并厌恶他的才能，常常借口生病不朝见不随从。韩信从此日夜怨恨，平时常常闷闷不乐，以和绛侯周勃、颍阴侯灌婴等人同列为羞耻。韩信曾经拜访樊哙将军，樊哙跪拜送迎，说话自称臣子，说：“大王竟肯光临臣下这里！”韩信出门后，笑着说：“我这一生竟然和樊哙等人为伍！”皇上曾经悠闲地和韩信谈论各位将领的才能高下，认为各有差别。皇上问：“像我这样能带多少兵？”韩信说：“陛下不过能带十万兵。”皇上说：“那您怎么样？”韩信说：“我是越多越好。”皇上笑着说：“越多越好，为什么被我擒获？”韩信说：“陛下不善于带兵，却善于驾驭将领，这就是我被陛下擒获的原因。况且陛下的才能是上天授予的，不是人力所能达到的。”
陈豨拜为巨鹿守，辞于淮阴侯。淮阴侯挈其手，辟左右与之步于庭，仰天叹曰：『子可与言乎？欲与子有言也。』豨曰：『唯将军令之。』淮阴侯曰：『公之所居，天下精兵处也；而公，陛下之信幸臣也。人言公之畔，陛下必不信；再至，陛下乃疑矣；三至，必怒而自将。吾为公从中起，天下可图也。』陈豨素知其能也，信之，曰：『谨奉教！』汉十年，陈豨果反。上自将而往，信病不从。阴使人至豨所，曰：『弟举兵，吾从此助公。』信乃谋与家臣夜诈诏赦诸官徒奴，欲发以袭吕后、太子。部署已定，待豨报。其舍人得罪于信，信囚，欲杀之。舍人弟上变，告信欲反状于吕后。吕后欲召，恐其党不就，乃与萧相国谋，诈令人从上所来，言豨已得死，列侯群臣皆贺。相国绐信曰：『虽疾，彊入贺。』信入，吕后使武士缚信，斩之长乐钟室。信方斩，曰：『吾悔不用蒯通之计，乃为儿女子所诈，岂非天哉！』遂夷信三族。
陈豨被任命为巨鹿郡守，向淮阴侯辞行。淮阴侯拉着他的手，避开左右随从，和他在庭院里散步，仰天叹息说：“可以和您谈谈吗？我有话想对您说。”陈豨说：“一切听从将军的吩咐。”淮阴侯说：“您驻守的地方，是天下精兵聚集之处；而您，是陛下信任宠幸的臣子。有人说您反叛，陛下一定不会相信；第二次有人来说，陛下就会怀疑了；第三次有人来说，陛下一定会发怒并亲自率兵征讨。我为您在京城起兵响应，天下就可以图谋了。”陈豨一向知道韩信的才能，相信了他，说：“谨遵您的教诲！”汉十年，陈豨果然反叛。皇上亲自率兵前往征讨，韩信称病没有随从。暗中派人到陈豨那里，说：“只管起兵，我在这里帮助您。”韩信于是和家臣谋划，夜里假传诏书赦免各官府中的刑徒和奴隶，想发动他们袭击吕后和太子。部署已经安排妥当，等待陈豨的消息。他的门客得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，想杀了他。门客的弟弟向朝廷告发，向吕后报告了韩信要谋反的情况。吕后想召见韩信，又怕他的党羽不肯就范，就和萧相国谋划，派人假装从皇上那里来，说陈豨已经被擒获处死，列侯群臣都来祝贺。相国欺骗韩信说：“虽然您有病，还是勉强进宫祝贺吧。”韩信进宫后，吕后命令武士捆绑韩信，在长乐宫的钟室杀了他。韩信临斩时说：“我后悔没有采用蒯通的计策，竟被妇人小子所欺骗，难道不是天意吗！”于是诛杀了韩信的三族。
髙祖已从豨军来，至，见信死，且喜且怜之，问：『信死亦何言？』吕后曰：『信言恨不用蒯通计。』髙祖曰：『是齐辩士也。』乃诏齐捕蒯通。蒯通至，上曰：『若教淮阴侯反乎？』对曰：『然，臣固教之。竖子不用臣之策，故令自夷于此。如彼竖子用臣之计，陛下安得而夷之乎！』上怒曰：『亨之。』通曰：『嗟乎，冤哉亨也！』上曰：『若教韩信反，何冤？』对曰：『秦之纲绝而维弛，山东大扰，异姓并起，英俊乌集。秦失其鹿，天下共逐之，于是髙材疾足者先得焉。跖之狗吠尧，尧非不仁，狗因吠非其主。当是时，臣唯独知韩信，非知陛下也。且天下锐精持锋欲为陛下所为者甚众，顾力不能耳。又可尽亨之邪？』髙帝曰：『置之。』乃释通之罪。
高祖从征讨陈豨的军队中回来，到了京城，看到韩信已死，又高兴又怜悯他，问道：“韩信临死时说了什么？”吕后说：“韩信说后悔没有采用蒯通的计策。”高祖说：“那是齐国的辩士。”于是下诏到齐国逮捕蒯通。蒯通被押到后，皇上说：“你教淮阴侯谋反吗？”蒯通回答说：“是的，我确实教过他。那小子不采用我的计策，所以落得自取灭亡的下场。如果那小子采用我的计策，陛下怎么能灭掉他呢！”皇上发怒说：“烹杀他。”蒯通说：“唉，烹杀我冤枉啊！”皇上说：“你教韩信谋反，有什么冤枉？”蒯通回答说：“秦朝法度败坏，政权瓦解，崤山以东大乱，各姓势力并起，英雄豪杰像乌鸦一样聚集。秦朝失去了它的帝位，天下人共同追逐它，于是才能高、跑得快的人先得到它。盗跖的狗对着尧狂叫，并不是尧不仁德，只是因为狗叫的是不是自己的主人。在那时，我只知道有韩信，不知道有陛下。况且天下磨砺武器、手持利刃想做陛下所做的事的人很多，只是力量不够罢了。您又能把他们全部烹杀吗？”高帝说：“放了他。”于是赦免了蒯通的罪过。
太史公曰：吾如淮阴，淮阴人为余言，韩信虽为布衣时，其志与众异。其母死，贫无以葬，然乃行营髙敞地，令其旁可置万家。余视其母冢，良然。假令韩信学道谦让，不伐己功，不矜其能，则庶几哉，于汉家勋可以比周、召、太公之徒，后世血食矣。不务出此，而天下已集，乃谋畔逆，夷灭宗族，不亦宜乎！
太史公说：我到淮阴，淮阴人对我说，韩信即使是平民时，他的志向也和一般人不同。他的母亲死了，穷得无法安葬，然而他却寻找高敞的坟地，让坟旁可以安置万户人家。我看了他母亲的坟墓，确实如此。假如韩信能够学习道家的谦让，不夸耀自己的功劳，不炫耀自己的才能，那就差不多了，他对汉朝的功勋可以跟周朝的周公、召公、太公这些人相比，后代子孙也就能享受祭祀了。他不致力于此，而在天下已经安定之后，却图谋叛逆，被诛灭宗族，不也是应该的吗！