孙子武者，齐人也。以兵法见于吴王阖庐。阖庐曰：「子之十三篇，吾尽观之矣，可以小试勒兵乎？」对曰：「可。」阖庐曰：「可试以妇人乎？」曰：「可。」于是许之，出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之宠姬二人各为队长，皆令持戟。令之曰：「汝知而心与左右手背乎？」妇人曰：「知之。」孙子曰：「前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。」妇人曰：「诺。」约束既布，乃设𫓧钺，即三令五申之。于是鼓之右，妇人大笑。孙子曰：「约束不明，申令不熟，将之罪也。」复三令五申而鼓之左，妇人复大笑。孙子曰：「约束不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。」乃欲斩左右队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使下令曰：「寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，愿勿斩也。」孙子曰：「臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。」遂斩队长二人以徇。用其次为队长，于是复鼓之。妇人左右前后跪起皆中规矩绳墨，无敢出声。于是孙子使使报王曰：「兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。」吴王曰：「将军罢休就舍，寡人不愿下观。」孙子曰：「王徒好其言，不能用其实。」于是阖庐知孙子能用兵，卒以为将。西破彊楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉。
孙武，是齐国人。他带着自己写的兵法去拜见吴王阖庐。阖庐说：“您的十三篇兵法，我都看完了，可以小规模地试试指挥军队吗？”孙武回答说：“可以。”阖庐问：“可以用妇女来试吗？”孙武说：“可以。”于是阖庐答应了他，从宫中选出一百八十名美女。孙武把她们分成两队，让吴王的两名宠姬分别担任队长，命令她们都拿着戟。孙武下令说：“你们知道自己的心、左右手和后背吗？”妇女们说：“知道。”孙武说：“向前，就看心所对的方向；向左，就看左手的方向；向右，就看右手的方向；向后，就看后背的方向。”妇女们说：“是。”规定宣布之后，就摆好斧钺等刑具，又三番五次地反复申明命令。于是击鼓命令向右，妇女们却哈哈大笑。孙武说：“规定不明确，命令不熟悉，这是将领的过错。”又三番五次地反复申明命令，然后击鼓命令向左，妇女们又哈哈大笑。孙武说：“规定不明确，命令不熟悉，是将领的过错；既然已经明确了却不按规定去做，那就是军官和士兵的过错了。”于是要斩杀左右两队的队长。吴王在台上观看，见孙武要斩杀自己的爱姬，大吃一惊。急忙派人传令说：“我已经知道将军能用兵了。我没有这两个爱姬，吃饭都没有味道，希望不要杀她们。”孙武说：“我既然已经接受任命担任将领，将领在军队中，君主的命令有的可以不接受。”于是斩杀了两个队长示众。又依次选用第二个人担任队长，于是再次击鼓发令。妇女们向左向右、向前向后、跪下站起，都符合规矩要求，没有人敢出声。于是孙武派人向吴王报告说：“军队已经操练整齐，大王可以下来观看，任凭大王怎样使用她们，即使让她们赴汤蹈火也可以。”吴王说：“将军请回馆舍休息吧，我不愿下去观看了。”孙武说：“大王只是喜欢我的兵法理论，却不能实际运用它。”从此阖庐知道孙武善于用兵，最终任命他为将军。向西打败了强大的楚国，攻入郢都；向北威震齐国和晋国，在诸侯中显扬了名声，孙武在其中出了不少力。
孙武既死，后百余岁有孙膑。膑生阿鄄之闲，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。
孙武死后，过了一百多年又出了个孙膑。孙膑出生在阿城和鄄城之间一带，他也是孙武的后代子孙。孙膑曾经和庞涓一起学习兵法。庞涓后来在魏国做事，当上了魏惠王的将军，但他自认为才能不如孙膑，就暗中派人去召请孙膑。孙膑来了之后，庞涓害怕他比自己贤能，很忌恨他，就假借罪名用刑法砍断了他的两只脚，并在脸上刺了字，想让他隐藏起来不敢露面。
齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下、辈。于是孙子谓田忌曰：「君弟重射，臣能令君胜。」田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：「今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。」既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。
齐国的使者来到魏国都城大梁，孙膑以受过刑的囚犯身份暗中求见，说服了齐国使者。齐国使者认为他是个奇才，就偷偷地用车把他带到了齐国。齐国的将军田忌很赏识他，用客礼款待他。田忌多次和齐国的诸位公子赛马，下很大的赌注。孙膑看到他们的马脚力相差不大，马可以分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“您尽管下大赌注，我能让您获胜。”田忌相信了他说的话，就和齐王以及诸位公子下了千金的赌注赛马。等到比赛即将开始，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”等到三场比赛结束，田忌一场输了两场赢，最终赢得了齐王的千金。于是田忌把孙膑推荐给齐威王。齐威王向他请教兵法，就拜他为老师。
其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰：「刑余之人不可。」于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：「夫解杂乱纷纠者不控棬，救鬬者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱罢于内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收獘于魏也。」田忌从之，魏果去邯郸，与齐战于桂陵，大破梁军。
后来魏国攻打赵国，赵国形势危急，向齐国求救。齐威王想任命孙膑为主将，孙膑推辞说：“我是受过刑的人，不适合担任主将。”于是就让田忌做主将，孙膑做军师，坐在有篷帐的车里，暗中出谋划策。田忌想率领军队直接去赵国，孙膑说：“要解开杂乱纠缠的丝线，不能握紧拳头去捶打；要劝解打架的人，不能自己参与进去搏斗。要抓住敌人的要害，攻击其空虚之处，形势受到阻碍和制约，那么问题自然就解决了。现在魏国和赵国互相攻打，魏国的精锐部队必定全部在国外作战，老弱残兵在国内疲惫不堪。您不如率领军队火速赶往魏国都城大梁，占据它的交通要道，冲击它正空虚的地方，魏军必定会放弃赵国而回兵自救。这样我们一举就解了赵国之围，又收到了魏国自行疲惫的效果。”田忌听从了他的计策，魏军果然离开了邯郸，和齐军在桂陵交战，齐军大败魏军。
后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌曰：「彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。」庞涓行三日，大喜，曰：「我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。」乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道陜，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书之曰「庞涓死于此树之下」。于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰「暮见火举而俱发」。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：「遂成竖子之名！」齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
十三年后，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。齐国派田忌率领军队前去救援，直奔大梁。魏国将领庞涓听到这个消息，就率军离开韩国返回魏国，这时齐军已经越过边境向西挺进了。孙膑对田忌说：“那魏国的军队一向强悍勇猛而轻视齐军，齐军被他们称为胆小鬼。善于作战的人就要顺应这种形势而加以引导。兵法上说：急行军百里去争利，会使上将军受挫；急行军五十里去争利，军队只有一半能到达。命令齐军进入魏国境内后，第一天挖十万个灶，第二天挖五万个灶，第三天挖三万个灶。”庞涓行军三天，非常高兴，说：“我本来就知道齐军胆小，进入我国境内才三天，逃跑的士兵就已经超过一半了。”于是丢下他的步兵，只率领轻装精锐的部队，日夜兼程追赶齐军。孙膑估计庞涓的行程，天黑时应该到达马陵。马陵道路狭窄，两旁有很多险要的地形，可以埋伏军队。于是孙膑砍下一棵大树的树皮，在白色的树干上写道：“庞涓死在这棵树下。”然后命令齐军中善于射箭的一万名弓弩手，埋伏在道路两旁，约定说：“晚上看到火把点燃就一齐放箭。”庞涓果然在夜里来到那棵被砍的树下，看到白色的树干上有字，就钻木取火来照亮。还没等他把字读完，齐军万箭齐发，魏军大乱，彼此失去联系。庞涓自知智谋用尽，兵败已成定局，就自刎而死，临死前说：“终究成就了这小子的名声！”齐军于是乘胜彻底击溃了魏军，俘虏了魏国太子申回国。孙膑因此名扬天下，后世流传着他的兵法。
吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
吴起，是卫国人，喜好用兵之道。曾经向曾子学习，侍奉鲁国国君。齐国人攻打鲁国，鲁国想任命吴起为将军，但吴起娶了齐国女子为妻，鲁国因此怀疑他。吴起这时想要成就功名，就杀了自己的妻子，来表明自己与齐国没有关系。鲁国最终任命他为将军。他率军攻打齐国，大败齐军。
鲁人或恶吴起曰：「起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门。与其母诀，啮臂而盟曰：『起不为卿相，不复入卫。』遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。」鲁君疑之，谢吴起。
鲁国有人诋毁吴起说：“吴起的为人，是个猜忌残忍的人。他年轻时，家里积蓄了千金，外出游历求官没有成功，反而败光了家产，同乡的人嘲笑他，吴起就杀了三十多个诽谤自己的人，然后从卫国东门逃出。临别时和他母亲咬破手臂发誓说：‘我吴起不做卿相，绝不再回卫国。’于是就去侍奉曾子。过了不久，他母亲死了，吴起始终没有回去奔丧。曾子看不起他，就和吴起断绝了关系。吴起于是到了鲁国，学习兵法来侍奉鲁君。鲁君怀疑他，吴起就杀了妻子来求取将军的职位。鲁国是个小国，却有了战胜国的名声，那么诸侯就会图谋鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟般的国家，而您重用吴起，这就是抛弃了卫国。”鲁君因此怀疑吴起，就辞退了他。
吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：「吴起何如人哉？」李克曰：「起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。」于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。
吴起这时听说魏文侯贤明，想要去侍奉他。魏文侯问李克说：“吴起是个什么样的人？”李克说：“吴起贪财好色，但用兵打仗，连司马穰苴也不能超过他。”于是魏文侯就任命吴起为将军，攻打秦国，攻占了五座城池。
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：「子卒也，而将军自吮其疽，何哭为？」母曰：「非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。」
吴起担任将军，和最低等的士兵穿一样的衣服，吃一样的饭。睡觉不铺席子，行军不骑马乘车，亲自捆扎多余的粮食，和士兵分担劳苦。有个士兵生了毒疮，吴起就为他吸吮脓液。这个士兵的母亲听说后哭了起来。有人说：“你的儿子是个士兵，而将军亲自为他吸吮毒疮，你为什么哭呢？”母亲说：“不是这样啊。往年吴将军为他父亲吸吮毒疮，他父亲作战时勇往直前，绝不后退，结果战死在敌人手里。如今吴将军又为我的儿子吸吮毒疮，我不知道他会死在什么地方啊。因此我才哭他。”
文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：「美哉乎山河之固，此魏国之宝也！」起对曰：「在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。」武侯曰：「善。」
魏文侯因为吴起善于用兵，廉洁公正，能完全得到士兵的拥护，就任命他为西河郡守，来抵御秦国和韩国。魏文侯死后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。魏武侯乘船沿西河顺流而下，到了河中间，回头对吴起说：“多么壮丽啊，山河如此险固，这是魏国的宝贝啊！”吴起回答说：“国家的稳固在于德行，不在于地势险要。从前三苗氏左边有洞庭湖，右边有彭蠡湖，但不修德行义，大禹就灭掉了他们。夏桀的居处，左边有黄河、济水，右边有泰山、华山，伊阙山在它的南面，羊肠坂在它的北面，但他施政不仁，商汤就放逐了他。殷纣的国土，左边有孟门山，右边有太行山，常山在它的北面，黄河经过它的南面，但他施政不修德行，周武王就杀了他。由此看来，国家的稳固在于德行，不在于地势险要。如果君王不修德行，那么同船的人都会成为敌人。”魏武侯说：“说得好。”
（即封）吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：「请与子论功，可乎？」田文曰：「可。」起曰：「将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「治百官，亲万民，实府库，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？」文曰：「主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？」起默然良久，曰：「属之子矣。」文曰：「此乃吾所以居子之上也。」吴起乃自知弗如田文。
吴起担任西河郡守，很有名声。魏国设置相国，任命田文为相。吴起不高兴，对田文说：“请让我和您比一比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵乐于效死，敌国不敢图谋，您比我怎么样？”田文说：“我不如您。”吴起说：“治理百官，亲近万民，充实府库，您比我怎么样？”田文说：“我不如您。”吴起说：“镇守西河而秦军不敢向东侵犯，韩国和赵国归顺服从，您比我怎么样？”田文说：“我不如您。”吴起说：“这三方面，您都在我之下，但职位却在我之上，这是为什么？”田文说：“国君年幼，国家疑虑不安，大臣们尚未归附，百姓们还不信任，在这个时候，是把国政交给您呢，还是交给我呢？”吴起沉默了很久，说：“应该交给您。”田文说：“这就是我职位在您之上的原因。”吴起这才知道自己不如田文。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：「起易去也。」公叔曰：「柰何？」其仆曰：「吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：『夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留心也。』武侯即曰：『柰何？』君因谓武侯曰：『试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。』君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。」于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
田文死后，公叔担任相国，娶了魏国的公主，并且忌恨吴起。公叔的仆人说：“吴起很容易除掉。”公叔问：“怎么办？”他的仆人说：“吴起为人廉洁而看重名声。您可趁机先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国家太小，又和强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有久留之心。’武侯就会问：‘那怎么办？’您就对武侯说：‘可以试探着把公主许配给他，吴起如果有久留之心就一定会接受，如果没有久留之心就一定会推辞。用这个办法来试探他。’您就召吴起一起回家，然后让公主故意对您发怒并且轻视您。吴起看到公主这样轻视您，就一定会推辞婚事。”于是吴起看到公主如此轻视魏国的相国，果然推辞了魏武侯的提亲。魏武侯因此怀疑吴起，不再信任他。吴起害怕获罪，就离开了魏国，随即到了楚国。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战鬬之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。
楚悼王一向听说吴起贤能，吴起一到楚国就任命他为相国。吴起明确法令，审定规章，裁减无关紧要的官员，废除了疏远的公族，用这些来供养和优待作战的士兵。主要目的在于使军队强大，破除那些到处游说纵横之术的言论。于是向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，击退了韩、赵、魏三国的军队；向西讨伐了秦国。诸侯都害怕楚国的强大。所以楚国的旧贵族都想除掉吴起。等到楚悼王去世，宗室大臣们发动叛乱攻打吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在上面。攻击吴起的人趁机射杀吴起，箭也射中了悼王的尸体。悼王安葬后，太子即位，就命令令尹把那些射杀吴起而同时射中悼王尸体的人全部处死。因射杀吴起而被灭族的有七十多家。