武侯问曰：「车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何？」起对曰：「凡战之法，昼以旌旗旛麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右，鼓之则进，金之则止。一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。」
武侯问道：“战车坚固，马匹精良，将领勇敢，士兵强悍，但突然遭遇敌人，队伍混乱失去行列，该怎么办？”吴起答道：“作战的方法，白天用旌旗旛麾作为指挥信号，夜晚用金鼓笳笛作为指挥信号。指挥向左就向左，指挥向右就向右，击鼓就前进，鸣金就停止。第一次吹号就行动，第二次吹号就集合，不服从命令的处死。三军服从威严，士兵效命，那么作战就没有强大的敌人，进攻就没有坚固的阵地了。”
武侯问曰：「若敌众我寡，为之奈何？」起对曰：「避之于易，邀之于阨。故曰︰以一击十，莫善于阨；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。今有少卒，卒起，击金鸣鼓于阨路，虽有大众，莫不惊动。故曰︰用众者务易，用少者务隘。」
武侯问道：“如果敌人众多而我方人少，该怎么办？”吴起答道：“在平坦地形上避开敌人，在险要地形上截击敌人。所以说：以一击十，没有比在险隘地形上更好的；以十击百，没有比在险峻地形上更好的；以千击万，没有比在阻绝地形上更好的。如果只有少数士兵，突然发起攻击，在险隘道路上敲击金鼓，即使有众多敌人，也没有不惊慌骚动的。所以说：使用众多兵力务必选择平坦地形，使用少量兵力务必选择险隘地形。”
武侯问曰：「有师甚众，既武且勇，背大阻险，右山左水，深沟高垒，守以强弩，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守，则如之何？」起对曰：「大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫知所加。敌若坚守以固其兵，急行间谍以观其虑。彼听吾说，解之而去；不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结其前，一绝其后，两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其利。此击强之道也。」
武侯问道：“有一支军队人数很多，既训练有素又勇猛，背靠大山险阻，右靠山陵左临水泽，深挖壕沟高筑壁垒，用强弩防守，后退时像山一样稳固，前进时像风雨一样迅猛，粮食又充足，难以与它长期对峙，该怎么办？”吴起答道：“这个问题问得真大啊！这不是单靠战车骑兵的力量能解决的，而是需要圣明之人的谋略。如果能准备千乘战车万匹战马，再加上步兵，分为五支军队，每支军队各占据一条道路。五支军队占据五条道路，敌人必定迷惑，不知道我军要从哪里进攻。敌人如果坚守以稳固其兵力，就迅速派出间谍去观察他们的意图。他们如果听从我们的劝说，就解围离去；如果不听从我们的劝说，就斩杀使者烧毁书信，分为五路作战。战胜了不要追击，不能取胜就迅速撤回。如果这样假装败退，就稳步前进快速战斗，一支军队牵制敌人正面，一支军队断绝敌人后路，两支军队衔枚无声，或从左或从右，袭击敌人的驻地。五支军队交替到达，必定能获得有利态势。这就是攻击强敌的方法。”
武侯问曰：「敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？」起对曰：「为此之术，若我众彼寡，分而乘之；彼众我寡，以方从之，从之无息，虽众可服。」
武侯问道：“敌人逼近并压迫我军，想要离开又没有退路，我军将士非常恐惧，该怎么办？”吴起答道：“对付这种情况的方法：如果我军人多敌人人少，就分兵合击他们；如果敌人人多我军人少，就集中兵力追击他们，追击不停，即使敌人众多也可以制服。”
武侯问曰：「若遇敌于谿谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？」起对曰：「遇诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之勿疑。」
武侯问道：“如果在溪谷之间遭遇敌人，两旁多有险阻，敌人众多而我军人少，该怎么办？”吴起答道：“遇到丘陵、森林山谷、深山、大泽等地形，要快速行军迅速离开，不能从容迟缓。如果在高山深谷中突然相遇，必须先击鼓呐喊乘势攻击，推进弓弩手，一边射击一边俘虏敌人。仔细观察敌军的情况，如果混乱就攻击他们，不要迟疑。”
武侯问曰：「左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？」起对曰：「此谓谷战，虽众不用，募吾材士，与敌相当，轻足利兵，以为前行。分车列骑，隐于四旁，相去数里，无见其兵。敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆，行出山外荧之，敌人必惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。」
武侯问道：“左右都是高山，地形非常狭窄，突然遭遇敌人，不敢攻击，又不能撤离，该怎么办？”吴起答道：“这叫做谷地作战，即使兵力众多也无法使用，要选拔我军精锐士兵，与敌人对抗，用轻装善走、武器锋利的士兵作为前锋。分派战车和骑兵，隐蔽在四周，相距数里，不让敌人看到我军兵力。敌人必定会坚固阵地，不敢进退。这时我军就打出旌旗，走出山外迷惑敌人，敌人必定恐惧。再用战车骑兵挑战他们，不让他们得到休息。这就是谷地作战的方法。”
武侯问曰：「吾与敌相遇于大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？」起对曰：「此谓水战，无用车骑，且留其傍。登高四望，必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。」
武侯问道：“我军与敌人在大水沼泽中相遇，车轮倾斜车辕淹没，大水逼近战车骑兵，没有准备船只，进退不得，该怎么办？”吴起答道：“这叫做水战，不要使用战车骑兵，暂且把他们留在岸边。登上高处四面瞭望，一定要掌握水情，知道水面的宽窄，了解水的深浅，才能用奇谋战胜敌人。敌人如果渡水，就在他们渡到一半时攻击他们。”
武侯问曰：「天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？」起对曰：「凡用车者，阴湿则停，阳燥则起，贵高贱下，驰其强车。若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。」
武侯问道：“天气久雨不停，马匹陷在泥中战车无法行动，四面受敌，全军惊恐，该怎么办？”吴起答道：“凡是使用战车作战，阴雨潮湿时就停止，晴朗干燥时就行动，重视高处轻视低处，让坚固的战车奔驰。无论前进还是停止，一定要沿着道路行进。敌人如果行动，一定要沿着他们的踪迹追击。”
武侯问曰：「暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？」起对曰：「暴寇之来，必虑其强，善守勿应。彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属，追而击之，其兵可覆。」
武侯问道：“残暴的敌寇突然来袭，掠夺我们的田野，抢走我们的牛羊，该怎么办？”吴起答道：“残暴的敌寇来犯，一定要考虑到他们的强大，妥善防守不要应战。他们将在傍晚离去，他们的装载必定沉重，他们的内心必定恐惧，撤退时力求快速，必定有部队不连贯，这时追击攻击他们，就可以歼灭他们的军队。”
吴子曰：「凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫，御其禄秩，收其器物。军之所至，无刊其木、发其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。」
吴子说：“凡是进攻敌人包围城邑的原则：城邑攻破之后，分别进入他们的官府，控制他们的官吏，收缴他们的器物。军队所到之处，不要砍伐树木、拆毁房屋、掠夺粮食、宰杀牲畜、焚烧积蓄的物资，向百姓显示没有残害之心。如果有请求投降的，就允许并安抚他们。”