吴王夫差既许越成，乃大戒师徒，将以伐齐。申胥进谏曰：「昔天以越赐吴，而王弗受。夫天命有反，〈反，谓盛者更衰，祸者有福。〉今越王句践恐惧而改其谋，舍其愆令，〈舍，废也。愆，过也。〉轻其征赋，施民所善，去民所恶，身自约也，裕其众庶，〈裕，饶也。〉其民殷众，〈殷，盛也。〉以多甲兵。越之在吴，犹人之有腹心之疾也。夫越王之不忘败吴，于其心也侙然，〈案：「侙」原作「戚」。攷异卷四「案『戚』当为『侙』字之误也。说文：『侙』，惕也，引国语『于其心侙然。』」今据改，注文同。〉服士以伺吾闲。〈侙，犹惕也。闲，隟也。〉今王非越是图，而齐、鲁以为忧。夫齐、鲁譬诸疾，疥癣也，〈疥癣在外，为疾微也。〉岂能涉江、淮而与我争此地哉？将必越实有吴土。〈壤地接而越修德也。〉
「王其盍亦鉴于人，无鉴于水。〈鉴，镜也。以人为镜，见成败；以水为镜，见形而已。书曰：「人无于水鉴，当于民鉴。」〉昔楚灵王不君，〈不得为君之道。〉其臣箴谏以不入。〈入，受也。〉乃筑台于章华之上，〈章华，地名。〉阙为石郭，陂汉，以象帝舜。〈阙，穿也。陂，壅也。舜葬九疑，其山体水旋其丘，故壅汉水使旋石郭，以象之也。〉罢弊楚国，以闲陈、蔡。〈闲，候也，候其隟而取之。鲁昭八年，楚灭陈。十一年灭蔡。〉不修方城之内，〈方城，楚北山。〉逾诸夏而图东国，〈诸夏，陈、蔡。东国，徐夷、吴、越。〉三岁于沮、汾以服吴、越。〈沮、汾，水名，楚东鄙沮、汾之闲干谿也。鲁昭六年，楚令尹子荡帅师伐吴，师于豫章，次于干谿。〉其民不忍饥劳之殃，三军叛王于干谿。〈殃，害也。民罢国乱，中外叛溃。事在鲁昭十三年。〉王亲独行，屏营仿偟于山林之中，三日乃见其涓人畴。〈涓人，今中涓也。畴，名也。〉王呼之曰：『余不食三日矣。』畴趋而进，王枕其股以寝于地。王寐，畴枕王以墣而去之。〈墣，块也。〉王觉而无见也，乃匍匐将入于棘闱，棘闱不纳，〈棘，楚邑。闱，门也。 案发正卷一九：「『棘闱』，盖二字地名，韦以『闱』为门，非也。」〉乃入芋尹申亥氏焉。〈申亥，楚大夫，芋尹无宇之子。传曰：「王沿夏将入鄢，芋尹无宇之子申亥曰：『吾父再奸王命，王弗诛，惠孰大焉。』乃求王，遇诸棘闱。」〉王缢，申亥负王以归，而土埋之其室。〈传曰：「王缢，申亥以其二女殉而葬之。」〉此志也，岂遽忘于诸侯之耳乎？〈志，记也。言此事皆见记于诸侯之耳而未忘也。〉
「今王既变鲧、禹之功，〈王，夫差。变，易也。鲁语曰：「禹能以德修鲧之功。」〉而高高下下，以罢民于姑苏。〈高高，起台榭。下下，深污池。姑苏，台名，在吴西，近湖。〉天夺吾食，都鄙荐饥。〈天夺吾食，稻蟹也。都，国也。鄙，边邑也。荐，重也。〉今王将很天而伐齐。〈很，违也。〉夫吴民离矣，〈有离叛也。〉体有所倾，譬如群兽然，一个负矢，将百群皆奔，〈倾，伤也。言众兽群聚其中，一个被矢，则百群皆走。以言吴民临陈就战，或小有倾伤，亦复然也。〉王其无方收也。〈方，道也。收，还也。〉越人必来袭我，王虽悔之，其犹有及乎？」
王弗听。十二年，遂伐齐。〈夫差十二年，鲁哀十一年。〉齐人与战于艾陵，〈艾陵，齐地。〉齐师败绩，吴人有功。〈传曰：「获齐国书，革车八百乘，甲盾三千。」〉
吴王夫差答应了与越国讲和之后，就大规模地整顿军队，准备攻打齐国。申胥进谏说：「过去上天把越国赐给吴国，大王您却不接受。天命是有反复的，如今越王勾践心怀恐惧，改变了策略，废除了苛刻的法令，减轻了赋税，施行百姓喜欢的事，去除百姓厌恶的事，自己生活节俭，让民众富足，他的百姓众多，兵力也增强了。越国对于吴国，就像人有了心腹的疾病。越王不忘打败吴国，在心里时刻警惕着，训练士兵来等待我们的空隙。现在大王不图谋越国，却把齐国、鲁国当作忧患。齐国、鲁国好比疾病，不过是疥癣之类的小病，怎么能渡过长江、淮河来和我们争夺这里的土地呢？将来一定是越国占有吴国的土地。
「大王何不把人当作镜子，而不要只用水作镜子。从前楚灵王不行君道，他的臣子进谏劝告，他都不接受。于是他在章华建造高台，开凿石砌的外城，堵塞汉水，来模仿帝舜的墓葬。使楚国疲惫不堪，趁机窥伺陈国和蔡国。他不治理方城以内的政事，却越过中原各国去图谋东方的国家，在沮水、汾水一带花了三年时间想征服吴国、越国。他的百姓忍受不了饥荒劳苦的祸害，三军在干谿背叛了他。楚灵王独自一人逃跑，在山林中彷徨徘徊，三天后才遇到他的近侍畴。灵王喊道：『我已经三天没吃东西了。』畴快步上前，灵王枕着他的大腿在地上睡着了。灵王睡着后，畴用土块给他当枕头，然后离开了。灵王醒来后不见畴，就爬着想进入棘闱，棘闱的人不接纳他，于是他就去了芋尹申亥那里。灵王上吊自杀，申亥背着他的尸体回去，用土埋在自己屋里。这件事的记载，难道很快就被诸侯们忘记了吗？
「现在大王已经改变了鲧、禹的功业，建高台、挖深池，在姑苏使百姓疲惫。上天夺走了我们的粮食，都城和边邑连年饥荒。现在大王又要违背天意去攻打齐国。吴国的百姓已经离心离德了，军队一旦受挫，就像一群野兽一样，一只中了箭，整群都会奔逃。大王将没有办法收拾局面。越国人一定会来袭击我们，大王即使后悔，还来得及吗？」
吴王不听。夫差十二年，终于攻打齐国。齐国人在艾陵与吴军交战，齐军大败，吴国取得了胜利。