司马穰苴者，田完之苗裔也。齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴曰：「穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，愿君试之。」景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，将兵捍燕晋之师。
司马穰苴，是田完的后代。齐景公的时候，晋国攻打阿城和甄城，燕国侵犯黄河以南地区，齐国的军队打了败仗。景公对此很忧虑。晏婴于是推荐田穰苴说：“穰苴虽然是田氏的庶子，但他这个人，文才能团结众人，武才能威慑敌人，希望君王试用他。”景公召见穰苴，和他谈论军事，非常高兴，就任命他为将军，率领军队去抵御燕国和晋国的军队。
穰苴曰：「臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，愿得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。」于是景公许之，使庄贾往。穰苴既辞，与庄贾约曰：「旦日日中会于军门。」穰苴先驰至军，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；亲戚左右送之，留饮。日中而贾不至。穰苴则仆表决漏，入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。
穰苴说：“我向来地位卑微，君王把我从平民中提拔起来，置于大夫之上，士兵们还没有归附，百姓们也不信任我，我人微权轻，希望能得到一位君王宠信、国家尊重的大臣来担任监军，这样才行。”于是景公答应了他，派庄贾前往。穰苴辞别后，和庄贾约定说：“明天正午在军门会合。”穰苴先骑马赶到军中，立起计时的木表，打开漏壶，等待庄贾。庄贾一向骄横显贵，认为率领的是自己的军队，而自己又是监军，所以不很着急；亲戚和左右随从为他送行，留他饮酒。到了正午，庄贾还没到。穰苴就放倒木表，放掉漏壶中的水，进入军营，巡视军队，整顿士兵，宣布了纪律。纪律宣布完毕，到了傍晚，庄贾才到。
穰苴曰：「何后期为？」贾谢曰：「不佞大夫亲戚送之，故留。」穰苴曰：「将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露于境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬于君，何谓相送乎！」召军正问曰：「军法期而后至者云何？」对曰：「当斩。」庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，于是遂斩庄贾以徇三军。三军之士皆振栗。
穰苴说：“为什么比约定的时间晚到？”庄贾道歉说：“不才的大夫和亲戚们为我送行，所以耽搁了。”穰苴说：“将领从接受命令那天起，就要忘掉自己的家；到了军营宣布纪律后，就要忘掉自己的亲人；拿起鼓槌击鼓的紧急时刻，就要忘掉自己的生命。如今敌国深入侵犯，国内骚动不安，士兵们在边境上日晒夜露，君王睡不安稳，吃饭没有滋味，百姓的性命都系在你的手里，还说什么送行呢！”他召来军法官问道：“军法上，对约定时间而迟到的人，是怎么说的？”军法官回答说：“应当斩首。”庄贾很害怕，派人飞马报告景公，请求救命。派去的人走了，还没等回来，穰苴就斩了庄贾，并向三军示众。三军的士兵们都震惊战栗。
久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军中。穰苴曰：「将在军，君令有所不受。」问军正曰：「驰三军法何？」正曰：「当斩。」使者大惧。穰苴曰：「君之使不可杀之。」乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇三军。遣使者还报，然后行。
过了很久，景公派使者拿着符节来赦免庄贾，骑马直冲入军营。穰苴说：“将领在军队里，君王的命令有时可以不接受。”他问军法官说：“在军营里骑马奔驰，军法上是怎么说的？”军法官说：“应当斩首。”使者非常害怕。穰苴说：“君王的使者不能杀。”于是斩了使者的仆人，砍断了车子左边的车杆，杀了左边驾车的马，并向三军示众。他让使者回去报告，然后才出发。
士卒次舍井灶饮食问疾医药，身自拊循之。悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比其羸弱者，三日而后勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。于是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。
士兵们安营扎寨、打井、砌灶、饮食、看病、吃药，穰苴都亲自过问安抚。他把将军的物资粮食全部拿出来款待士兵，自己和士兵平分粮食。他特别照顾那些体弱的人，三天之后才重新整训军队。生病的士兵都要求跟着去，争相奋勇出发，为他去作战。晋国的军队听说了，就撤兵离开了。燕国的军队听说了，渡过黄河就解围散去了。于是齐军追击他们，收复了所有沦陷的国土，然后率领军队回来。
未至国，释兵旅，解约束，誓盟而后入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然后反归寝。既见穰苴，尊为大司马。田氏日以益尊于齐。
还没到国都，穰苴就解散了军队，解除了战时的纪律，宣誓立约之后才进入城邑。景公和各位大夫到郊外迎接，举行了慰劳军队的礼仪，然后才回到寝宫。景公接见穰苴后，任命他为大司马。从此田氏在齐国一天比一天尊贵。
已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮于景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。其后及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，用兵行威，大放穰苴之法，而诸侯朝齐。
不久，大夫鲍氏、高氏、国氏这一伙人陷害他，在景公面前说他的坏话。景公罢免了穰苴，穰苴发病而死。田乞、田豹这些人从此怨恨高氏、国氏等。后来，到田常杀死齐简公，把高氏、国氏的家族全部消灭了。到了田常的曾孙田和，便自立为齐威王，用兵施威，大力效法穰苴的兵法，诸侯都来朝拜齐国。
齐威王使大夫追论古者司马兵法而附穰苴于其中，因号曰司马穰苴兵法。
齐威王派大夫追论古代的司马兵法，并把穰苴的兵法附在里面，因此命名为《司马穰苴兵法》。
太史公曰：余读司马兵法，闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义，如其文也，亦少褒矣。若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。
太史公说：我读《司马兵法》，觉得它宏大深远，即使是夏、商、周三代的征伐，也未能完全体现它的意蕴，像那文字本身，也略有夸饰了。至于穰苴，只是为一个小小国家带兵打仗，哪里来得及讲究《司马兵法》那样的礼让呢？世上既然有很多人推崇《司马兵法》，所以我不再评论，只写了穰苴的列传。