武侯问曰：「严刑明赏，足以胜乎？」起对曰：「严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。」
武侯问道：“严明刑罚和奖赏，就足以取胜了吗？”吴起回答说：“严明赏罚的事，我不能完全说清楚。虽然如此，但这并不是可以依赖的。发号施令而人们乐于听从，兴师动众而人们乐于作战，两军交锋而人们乐于效死。这三条，才是君主所应当依赖的。”
武侯曰：「致之奈何？」对曰：「君举有功而进飨之，无功而励之。」
武侯问：“怎样才能做到这样呢？”吴起回答说：“您选拔有功的人，并设宴款待他们，对无功的人则加以激励。”
于是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器、上牢；次功坐中行，肴席、器差减；无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁使使劳赐其父母，著不忘于心。行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
于是武侯在宗庙的大庭中设宴，排成三行，款待士大夫。上等功的人坐在前排，筵席上摆有贵重的器皿和上等菜肴；次等功的人坐在中排，筵席和器皿依次递减；没有功的人坐在后排，筵席上没有贵重的器皿。宴会结束后，又在大庙门外赏赐有功之人的父母妻子，也按功劳大小有所差别。对于为国战死的人家，每年派使者慰劳赏赐他们的父母，表示心中没有忘记他们。这样实行了三年，秦国发兵，来到西河边境，魏国的士兵听到这个消息，不等官吏下令，就自动穿戴盔甲奋勇出击的，数以万计。
武侯召吴起而谓曰：「子前日之教行矣。」起对曰：「臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之，脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾，何者？恐其暴起而害己也。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。」于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众。此励士之功也。
武侯召见吴起并对他说：“您先前教导我的方法，已经见效了。”吴起回答说：“我听说人有短处和长处，士气也有旺盛和衰败。您试着派出五万名没有功劳的人，我请求率领他们去抵挡秦军，如果不能取胜，就会被诸侯取笑，在天下丧失权威。如今让一个拼死的贼人潜伏在旷野里，一千个人去追捕他，没有一个人不是像猫头鹰那样注视、像狼那样回头张望的，为什么呢？是害怕他突然跳起来伤害自己。所以一个人拼命，足以使一千人畏惧。如今我用五万之众，使他们成为一个拼死的贼人，率领他们去讨伐敌人，当然很难抵挡了。”于是武侯听从了他的建议，加上战车五百辆，骑兵三千人，打败了秦国五十万大军。这就是激励士气的功效。
先战一日，吴起令三军曰：「诸吏士当从受敌。车、骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军，皆无功。」故战之日，其令不烦而威震天下。
开战前一天，吴起命令三军说：“各位军官和士兵都要听从命令去迎击敌人。战车兵、骑兵和步兵，如果战车兵不能缴获敌人的战车，骑兵不能缴获敌人的骑兵，步兵不能俘获敌人的步兵，即使打败了敌军，也都算没有功劳。”所以作战那天，他的命令不繁琐而威名震动天下。